根据我国现行法律和《深圳市投资信托基金管理暂行规定》的有关精神和要求，中国人民建设银行深圳分行和深圳蓝天基金管理公司本着共同发起“蓝天基金”，将募集的资金投资于能产生良好效益的经济领域，以使投资人获得尽可能高的投资回报和较丰厚的资本增值的宗旨，经平等协商并形成共识后，达成以下协议：

　　第一条　释义

　　除本契约其他条款另有规定外，下列词语具有如下意义：

　　本基金　指根据本契约规定所设立的蓝天基金。

　　基金单位　指代表本基金一定资产份额的最小等份。

　　人　指我国民法通则所指的民事活动的参与者，包括自然人和法人。

　　受益人　指持有本基金所发行的单位份额并依据本契约规定享有相应的资产实

　　际所有权、收益分配权、剩余资产分配权、受益人大会表决权等权益及承担本契约和本基金章程和现行法规规定的义务的人。

　　主管机关　指对基金实施行政管理职能的政府机构，本契约中通指中国人民银行深圳经济特区分行。

　　经理人　根据基金管理规定，作为本基金的主要发起人和本契约的缔结人之一，受信托人委托将本基金资产做投资管理活动的人。在本契约中专指深圳蓝天基金管理公司或其继任人。

　　投资　　指经理人将本基金资金以购买任何股票、债券、银行票据、商业票据及其它有价证券及其所应占的资金份额，或以对企业进行参股等项目为资金运用的对象进而获取相应之利益的行为。

　　信托人　　指根据基金管理规定，作为本契约的缔约人之一，按本契约规定对本基金资产进行保管的人，在本契约中专指中国人民建设银行深圳市分行或其继任人。

　　会计年度　指公历每年的1月1日起至当年的12月31日止的期间。

　　年初资产净值　指本基金在每会计年度开始后第一个估值日的资产净值。

　　受益凭证　指根据基金管理规定由信托人和经理人为募集本基金资金而向受益人签发的有价证券，在本契约中通指经主管机关批准的证券存折。

　　单位持有人　指登录在受益人名册上的每一基金单位的实际持有人，同时通指本基金的所有受益人。

　　受益人名册　指本契约第四条所述的记载有关本基金受益人名称、地址、持有单位份额等资料的登记名册。

　　登记人　指受信托人委托负责受益人名册登录和保管工作的人或机构.本契约

　　专指深圳证券登记公司。

　　交易日　指国内有合法证券交易活动的证券交易所或证券商或银行的任一营业日。

　　关连人　泛指下列三种人：

　　(1)直接或间接拥有经理人或信托人总股份额30%或以上普通股或表决权　的人;

　　(2)受上述(1)项所指的人控股的人;

　　(3)由经理人或信托人直接或间接拥有总股份额30%或以上普通股或表决权的人。

　  估值　指根据本契约第六条规定所对本基金有关资产或债权的价值进行评估的活动。

　　估值日　指经理人按本契约规定进行资产净值计算并公布的任一交易日。

　　首次发行费　指本契约第七条所指的首次发行费。

　　经理年费　指经理人根据本契约第十三条3款规定所应享有的款额。

　　资产净值　指根据本契约第六条规定的本基金或本基金发行的一个基金单位(根据上下文要求而定)所拥有或代表的资产价值。

　　信托年费　指信托人根据本契约第十二条3款规定所应享有的款额。

　　核数师　指根据本契约规定由经理人经信托人同意后所指定的对本基金会计帐目进行核数的公认专业机构及其专业人员。

　　一般决议　指在根据本契约第十条规定召开的受益人大会上由占表决权总票数50%或以上票数通过的决议。

　　特别决议　指根据本契约第十条规定召开的受益人大会上占表决权总票数75　%或以上票数通过的决议。

　　会计结算日　指本契约规定的本基金存续期间的每年12月31日。

　　待分配收益帐户　指本契约规定的专供存放待分配收益资金的帐户。

　　收益分配日　指在本基金存续期内每会计年度终了后经信托人提出并由受益人

　　大会确定的该会计年度的收益分配过户截止日，该日不得超出该会计年度的会计结　算日后三个月期间。

　　本基金章程　指《蓝天基金章程》及其今后的修改或增补部分。

　　基金管理规定　指《深圳市投资信托基金管理暂行规定》。

　　计价日　指本基金每一估值日以前最近之证券交易日或股权估价日或房地产评

　　估日。

　　第二条　本基金

　　1.本基金名称：蓝天基金。

　　2.本基金发行规模：本基金最高发行限额为30000万单位，最低发行额为18000万单位，每一基金单位面额为人民币壹元。本基金在初始封闭期内不上市交易，亦不对外追加发行基金单位，但在存续期内可以增加基金单位总额并相应增加受益人持有的单位数额的形式来派发每年的收益。

　　3.本基金存续期：本基金自成立起初始三年为封闭式单位信托投资基金，期满前根据受益人大会决议并经主管机关批准可以延长封闭期(最长不超过十年)，　或转为开放式投资基金，及或转为经理人发起的另一名下的投资基金。

　　4.本基金资产由下列部分构成：

　　(1)发售基金单位的资金收入;

　　(2)利用上述资金所进行的投资或该等投资所形成的财产;

　　(3)出售或转让上述投资或财产的资金收入;

　　(4)上述投资或财产在存续过程中所形成的增值、溢价及其它非营业性收入;

　　(5)将有关收益进行再投资所获得的收入;

　　(6)除上述项目外的其它杂项收入。

　　5.本基金的上述资产(以下统称本基金资产)由信托人按信托原则在名义上　持有，本基金的所有投资人(或受益人)为实际持有人。

　　6.信托人应为上述资产开立独立于自有资产或他人资产之外的单独帐户进行　保管和持有;本基金的一切对外业务活动均以本基金名义出现。

　　7.信托人、经理人或受益人均不能依据本契约对本基金资产享有留置权、抵押权或其它优先权。

　　8.本基金出于投资经营上的要可以随时向外借入以现金或其它资产形式体现　的资金;本基金借款余额不能超过本基金在该会计年度的年初资产净值。本基金的上述借款可来源于信托人、经理人或关连人，但该等借款利率一般不应高于当期同业的通常利率水平。

　　第三条　本基金单位的发行、受益凭证和持有人

　　1.本基金单位的发售对象、发行办法和发行期限按主管机关核准的招募说明书所列实施。

　　2.每一基金单位的面值为人民币壹元，发售价格为人民币壹元，另加收发售价格3%的首次发行费。

　　3.本基金单位和受益凭证均以记名的书面凭证形式发行，每一受益凭证(交易手)为1000基金单位。

　　4.本基金所发行的受益凭证是表示单位持有人享有对本基金一定份额资产的所有权、受益权或其它权益并承担相应义务的证明，不得保障收益的凭据。

　　5.经理人须认购并持有本基金单位发行总额5%的份额，且在本基金清盘前未经主管机关批准不得低于上述原始数额。

　　6.本基金单位的实际持有人同时为本基金的受益人，每一受益人按本契约规定所享有的对本基金的权益大小，与该受益人所持有的本基金单位份额大小成正比，但任何受益人均不享有对本基金某一特定资产的特别权利。

　　7.本基金单位的受益人在本基金封闭式存续期间不得向本基金赎回其所持的　基金单位。

　　8.如果本基金在规定的发行期限内所售出的基金单位数额达不到最低限额的　要求，则本基金不能成立，届时将由发起人将已募集的金额加上按人民银行规定的活期存款利率计算的利息，在扣除相应发行费用后一并退还给认购人。

　　第四条　受益人名册和基金单位的转让

　　1.本基金在未上市前或开放式运作期间，受益人名册由经理人以书面或电子　信息形式制作、登录、变更和保存，上市后可交由登记人办理。受益人名册记录的内容为：

　　(1)受益人的姓名和供分配现金收益用的银行帐号或存折号;

　　(2)受益人所持有的基金单位份额;

　　(3)该受益人认购或受让基金单位的日期及转让人的有关资料;

　　(4)基金单位转让的过户日期。

　　2.受益人如认为需要更改上述记录内容时，应向经理人或登记人提出更改申请，由经理人或登记人按有关规定程序进行审核，并视情况决定是否在受益人名册上作出相应变更。

　　3.受益人身份的确认和其所持单位份额的大小一般应以受益人名册的记录为准。

　　4.本基金成立满三年后，如属延长封闭期，则本基金单位可申请在证券交易所上市交易。本基金单位上市后的交易规则按照上市的证券交易规则执行。

　　5.任何受益人均有权将其名下的基金单位通过经理人或其委托的证券交易所或证券商有偿转让给他人。

　　6.上述基金单位的交易或转让价格按该交易日的市场价格确定，并由转让方　和/或受让方另行支付主管机关规定的印花税和手续费。

　　7.上述转让中的受让人须持转让凭证向经理人或登记人办理已转让的基金单位过户手续后，方能享有该份额基金单位的收益公配等权益。

　　第五条　基金的投资目标、投资范围及投资限制

　　1.本基金作为面向社会的新型金融投资工具，目标是根据证券等市场的变化情况，将投资人所汇集的资金以多元化组合投资的方式投放于不同类别的已上市或非上市的股票和债券等有价证券上，或企业的股权、房地产或期货等投资项目上，　以求分散和降低投资风险并达到本基金资本的较大增值。

　　2.本基金在初始阶段，证券投资将以上市交易的股票和债券为主。并以深圳、上海两地市场为主。为了更好地利用投资机遇，本基金也可以参与非上市公司的　股权收购及合作开发经营房地产等业务。

　　3.本基金的投资规模或范围有下列限制：

　　(1)投资于股票的资金不超过本基金该会计年度初资产净值的80%，投资于债券的比例不超过40%，投资于非上市公司的股权不超过30%，房地产和期　货等其它类投资不超过40%;

　　(2)投资于任一上市公司的股票或其它任何一种证券的总金额不超过本基金年初资产净值的10%;投资于任一上市公司股票或其它证券的数额不超过该公司该种股票或证券发行总数额的10%;

　　(3)本基金不能投资于其它各类基金所发行的单位或受益凭证，不能以本基金资产为他人提供担保，不能投资于承担无限责任的项目;

　　(4)本基金不能对外放款，但等待投资时机的款项可对外短期拆借，拆借余额不能超过本基金年初资产净值的25%;

　　(5)经理人在未获得信托人书面同意前，不得将本基金资产投资于经理人自己的股东拥有30%以上股权的企业或项目上。

　　4.在下列情况下，如果本基金的任何投资已超出上述投资限额，经理人无须对该投资额进行调整(包括无须减少或追加投资或作其它资产配置)：

　　(1)由于本基金全部或部分资产升值或贬值，或由于某种市价变动的原因而造成该项投资额超过上述限额时;

　　(2)由于受投资的企业出现兼并、重组、分立、转让等情况而造成该项投资额超限时;

　　(3)由于本基金在经营活动中支出或收入一定款额而造成该项投资额超限时。

　　5.经理人或其关连人在未获得信托人书面同意前，不得以其本人名义与本基金发生投资往来关系。

　　6.本基金存放在信托人或经理人或关连人处的现金存款的利率不得低于当期同业的存款利率水平。

　　7.经理以可随时根据经营需要决定某一投资项目或随时将部分或全部投资项目变现后将资金转作其它用途。

　　8.上述一切投资活动均应遵循市场通常交易方式进行，除非经理人认为有必要采用对本基金并无不利的其它交易方式，但须得到信托人同意。

　　9.信托人有权拒绝接受其认为不符合本契约规定的投资或其它财产，并可要求经理人及时采取措施，将不符合本契约规定的投资或财产加以替换。

　　10.经理人只有在本基金成立并经信托人书面同意后才可开展投资经营活动。